湖北省随州市招商引资企业——湖北恒天客车有限公司(下称“恒天客车”)艰难扛过了疫情期间的困难险阻,却无端陷入了大股东湖北新楚风汽车股份有限公司(下称“新楚风汽车”)破产重整的重重迷雾和无形枷锁中。

因新楚风汽车破产管理人恃强凌弱断水断电堵门阻工、恶意拖欠代加工货厢货款、量身定制战投方案等种种神操作,导致恒天客车正常生产经营严重受限、海外客车订单面临违约风险,前期厂房建设和车型公告等巨额投入打了水漂,公司正遭受灭顶之灾。

“恒天客车陷入了资金枯竭的困境,导致无法正常运营,新楚风汽车给恒天客车造成了不可估量的经济损失。”恒天客车相关负责人介绍称,经粗略统计,新楚风汽车需支付给恒天客车的各款项合计达到6330.56多万元,但仅将恒天客车此前申报的3980.56多万元债权确认为普通债权。

据了解,恒天客车由新楚风汽车和浙江台州客商黄夏林团队控制的随州鼎基汽车有限公司(下称“鼎基汽车”)合资成立,新楚风汽车占股60%,为公司大股东。新楚风汽车更是背景显赫,由大型央企中国机械工业集团(简称“国机集团”)旗下全资子公司中国恒天集团、全资孙公司恒天汽车有限公司和随州当地国资公司随州市城市投资集团、随州市曾都城市开发投资有限公司共同出资设立。

然而,由于新楚风汽车持续违法违规经营,急功近利盲目转型生产新能源汽车,再加上恒天集团和国资部门监管不力,最终因经营管理不善导致债台高筑、资不抵债。经审查确定的负债却高达近30亿元,远超同期的资产总额23.20亿元,生产经营和财务状况均已陷入困境。

随州市相关部门为力求保住当地唯一的“楚风牌”汽车生产资质,于2021年5月26日主导推动新楚风汽车进入破产重整程序。在破产重整过程中,各方势力围绕着巨额固定资产和汽车生产资质等巨大利益蛋糕开始纷纷“粉墨登场”,

新楚风汽车独家投资设立的武汉恒易达新能源汽车有限公司(下称“恒易达汽车”)未经任何公开程序、隐瞒股东鼎基汽车便将所有债权人股份归于其名下。

仅成立一年多的“战略投资者”北京水木氢源产业投资中心一期(下称“水木氢源”)则没有任何汽车生产经验、也不具备雄厚财务实力,最终冲破需提交“最近三年度经审计的财务报告/报表”的资质要求,摇身一变成为最大的既得利益者,难免有“量身定制”之嫌。

新楚风汽车在短短几年时间里就从随州市明星企业变成债台高筑直至破产重整,是天灾还是人祸?破产管理人急于推动破产重整背后隐藏着哪些不为人知的隐情?业内毫不知名、毫无业绩也不符合战略投资者招募要求的水木氢源何以反客为主、意图攫取巨额利润?恒天客车作为独立法人主体的合法权益如何切实得到保障?广大债权人的质疑、声讨之声在随州市营商环境、法治环境的天空不绝于耳。

停水断电堵门阻工 新楚风汽车单方违约难逃赔偿责任

位于随州市曾都区经济技术开发区交通大道的恒天汽车工业园早已没有了往日的繁忙生产景象,部分厂房租赁给了汽车改装企业。这里也是新楚风汽车总部和生产厂区所在地,目前公司正常生产经营已因债务缠身而全面停摆。

已在恒天汽车工业园内正常生产近10年的恒天客车也在今年不得不停下了生产脚步,更因数十辆客车外贸订单不能如期交付而面临着超过200万元的巨额涉外赔偿,导致深陷经营困境无法正常运营,各项损失惨重,正急切地等待随州市和曾都区等各级部门主持公平正义。

这一切还得从新楚风汽车管理人——新楚风汽车清算组单方面“摆烂”违约说起。今年6月17日,新楚风汽车管理人仍以新楚风汽车名义向恒天客车发出《关于终止客车车间场地使用的通知》,并称“我公司决定,从6月23日起终止公司场地使用,并采取停电、停水等措施”。

此后的6月28日,新楚风汽车管理人再度以新楚风汽车名义向鼎基汽车发出《通知书》,单方面要求解除此前签订的《资产租赁合同》和《资产租赁补充合同》,仰仗大股东身份停水断电,非法拆除恒天客车悬挂在园区大门墙上的标牌,强行驱逐鼎基汽车和恒天客车搬迁。7月8日,管理人更是变本加厉堵门阻工,强行禁止恒天客车员工进入园区上班,恶意剥夺员工的合法劳动权利。

事实上,恒天客车、鼎基汽车与新楚风汽车2021年3月9日签订的《资产租赁合同》《资产租赁补充合同》等明文规定:鼎基汽车租用新楚风汽车位于恒天汽车工业园内的15号车间厂房(客车装配车间)及办公场所、6号车间(客车冲压车间)和客车涂装生产线,租赁期限为6年(从2021年3月10日起至2027年3月9日止)。

也就是说,双方签订的资产租赁合同目前仍处有效期内。而根据合同约定,新楚风汽车负责安装好水表、电表,并确保鼎基汽车正常用水用电,并保证鼎基汽车工作人员、生产物资进出的通畅。

另据双方于2021年3月7日签订的《合作协议》约定,双方积极配合推动恒天客车清算工作,如恒天客车在清算后仍存在剩余资产价值,则双方按股权对资产价值进行分配,对于鼎基汽车应分得资产价值,新楚风汽车从租给鼎基汽车资产的租金中予以抵扣。

然而,新楚风汽车管理人却无视合同未到期等基本客观事实的存在。这明显违背了双方的合同约定和我国法律关于“买卖不破租赁”的法律原则。由此可见,新楚风汽车管理人既充当债权人又充当管理人,哪方有利就充当什么角色,法律成为少数人眼里权力变现的工具。

根据恒天客车负责人提供的资料,因新楚风汽车管理人单方面强行违约造成的外贸订单与意向订单损失达200万元。“因新楚风汽车实施停水、停电强制措施,致使恒天客车现有的数十台批量外贸客车订单无法正常生产交付,导致订单违约,恒天客车将面临涉外违约赔偿的重大经济损失,此经济损失应有新楚风汽车承担并据实弥补。”恒天客车负责人表示。

在沟通过程中,恒天客车也通过向随州市政府各相关部门和新楚风汽车破产管理人递交紧急报告的方式,要求及时回应并解决企业合理诉求,并主张应至少给予10个月缓冲期以解决库存产品和零部件事宜。然而今年8月28日,却只换来了新楚风汽车破产管理人一句“因所涉资产处置事宜,故应依照《公司法》解散清算程序依法进行”的不负责任回复。

蒙受损失有苦难言 恒天客车巨额债权无处讨

浙江台州客商黄夏林团队和随州市及新楚风汽车结缘还得从2002年说起。彼时,新楚风汽车前身湖北专用汽车制造厂因受市场与资金影响,客车经营版块面临停产关闭的窘境,为保住楚风牌汽车生产资质,时任随州市委书记吴超率领团队赴浙江省台州市招商引资,当地企业家黄夏林团队应邀到随州市投资,注入大量资金活水救活了面临倒闭的公司,保住了随州专汽人通过多年科技攻关获得的楚风牌汽车生产资质。

由于受政策限制影响,黄夏林团队开始租赁楚风牌汽车资质进行车辆和底盘等生产,并在当地注册成立了鼎基汽车作为生产经营主体。转折发生在2011年。随州市主导工厂改制并启动第二轮招商引资,中国恒天集团瞄准这一商机,与随州市两家国有公司共同投资重新组建了新楚风汽车,意图承续楚风牌汽车生产资质。

此后,新楚风汽车为承续鼎基汽车的客车生产经验与市场销售客户资源,双方约定合作成立了恒天客车。根据2012年1月2日签署的《恒天客车出资协议书》约定,公司注册资本为4355万元,其中新楚风汽车和鼎基汽车分别出资2613万元和1742万元,分别持股60%和40%。

为了独占楚风牌汽车生产资质和客车市场,新楚风汽车恃强凌弱要求黄夏林团队关闭此前投资成立的长春成华客车有限公司和鼎基汽车。黄夏林团队为了顾全大局,在资质使用、投资比例等重大问题上作了不平等让步,这也成为如今在新楚风汽车破产重整过程中的“痛点”,让其追悔莫及。两家企业关闭带来的预期利润损失超过2000万元,但新楚风汽车单方提出破产重整,至今只字不提公司关闭补偿事宜。

据恒天客车负责人介绍,在公司成立10年来,为随州市保留面临注销的楚风牌汽车生产资质投入了巨额资金,仅客车车型公告费用累计投入便超过1300万元。为维护和培育楚风牌汽车生产资质,公司先后由国Ⅲ排放标准升级至国Ⅵ排放标准,客车公告目录车型由最初的2种增加至近30种;还独资申请了专用校车和新能源客车的生产资质。

据不完全统计,在随州市20年的生产经营过程中,鼎基汽车和恒天客车共同累计实现销售总收入近20亿元,为随州市经济发展和解决社会就业问题作出了巨大贡献。

而在厂房硬件基础设施投入方面,恒天客车也投入了巨资。其中,恒天客车在入驻恒天汽车工业园区时,新楚风汽车出租给恒天客车的只是一个钢构空旷车间,完全不具备生产条件。恒天客车公司先后投入850万元对车间进行了全面改造、装修。

另外,恒天客车还投资新建了1.2万余平方米的厂房。此后,恒天客车应恒天集团和新楚风汽车要求,将该厂房分三批次转让给新楚风汽车,转让合同约定厂房移交后一个月内付清经评估的投资价值2100余万元。但新楚风汽车恶意拖欠,至今分文未付,反而还向恒天客车索讨厂房租赁费用。

不仅如此,从2017年开始,恒天客车还受新楚风汽车委托为其配套生产新能源物流车车厢,两年时间里累计加工货厢近5000个,交货价值5500余万元。新楚风汽车同样仰仗其在恒天客车中的大股东身份,恶意拖欠货厢货款超过2000万元。

“新楚风汽车的所作所为、背信弃义给恒天客车和股东鼎基汽车股东造成了不可估量的经济损失。”恒天客车负责人介绍称,经粗略统计,新楚风汽车需支付给恒天客车的各款项合计达到6330.56万元,再加上鼎基汽车的2000余万元停业损失,共计高达8000余万元。

然而,今年4月22日,新楚风汽车管理人向恒天客车下达《债权确认结果通知书》,仅将恒天客车此前申报的总金额3980.56万元债权仅确认为普通债权,将通过债转股、信托受益权方式清偿。

8月28日,新楚风破产管理人在回复恒天客车和鼎基汽车诉求时表示,对于车间改造费用、客车车型公告费用和外贸订单及意向订单损失,公司应于重整计划裁定批准之日起3年内向信托资产运营平台恒易达汽车补充申报债权,经管理委员会、债权人均确认无异议且经管理人指定主体复核后进行清偿。

“这显然与事实不符。恒天客车债权包含租赁厂房的投资装修款和新能源物流车货厢的货款。其中,租赁厂房的投资装修款2100余万元是对租赁厂房的固定投资,且新楚风汽车至今仍在使用该租赁厂房。即使新楚风汽车破产重整,恒天客车的固定投资应当依法确认为特别债权,享有优先受偿权。”恒天客车负责人无奈地表示。

违法经营难辞其咎 破产管理人被指恶意逃废债

恒天集团作为大型央企旗下子公司,在招商引资引入之初曾被随州市当地寄予厚望。然而,事实证明,其看中的不过是楚风牌汽车生产资质,眼里也只有利益,并最终成为了最大的破坏者,仅用几年时间就让新楚风汽车负债累累,公司主要负责人也因各种违法违规行为付出了法律的代价。

据反映,新楚风汽车在与鼎基汽车合作投资经营恒天客车的同时,急功近利又与其他数家公司合作生产同品化汽车,还利令智昏为非法生产企业进行“有偿贴牌”服务,牟取非法所得,造成产品品质严重下降,市场销售萎缩,企业陷入了巨额亏损,更严重地破坏了恒天客车市场品牌信誉。

新楚风汽车盲目拓展生产销售新能源货车,内部管理混乱、恒天集团监管缺失导致货款无法限期回收,是其造成巨额亏损、债台高筑的根本原因。根据新楚风汽车管理人出具的《新楚风汽车重整计划(草案)》,截止2021年12月,公司资产价值总额约为23.20亿元,债权人申报债权总金额达55.62亿元,经审查确定的负债高达约39.13亿元,已经不能清偿到期债务、资不抵债,生产经营和财务状况均已陷入困境。

一系列违法违规行为也让中国恒天集团和新楚风汽车彼时的相关责任人付出了法律代价。2022年4月,中国恒天集团总裁助理王江安,新楚风汽车原党委书记、总经理张文宝涉嫌严重违纪违法,正接受国机集团纪委纪律审查和浙江省湖州市监委监察调查。而在此前的2019年7月,中国恒天集团原党委书记、董事长张杰受贿案宣判,被认定受贿1475万余元,最终获刑11年并处罚金100万元。

2021年4月13日,债权人以新楚风汽车不能清偿到期债务,明显缺乏清偿能力、实际上已经资不抵债但有重整价值为由,向随州中院申请新楚风汽车破产重整;6月17日,随州中院出具《民事裁定书》,裁定受理破产重整申请,并指定曾都区法院审理;曾都区法院指定新楚风汽车清算组为破产管理人。

至此,新楚风汽车正式步入了破产重整进程。然而,新楚风汽车管理人借破产重整之名“绑架”相关主管部门,涉嫌恶意逃废债、转移资产、大搞利益输送,损害债权人利益等问题质疑声浪此起彼伏。

恒天集团则在子公司新楚风汽车陷入困境之时直接“回绝了投资救企计划”,并将其剔出了公司体系,部分管理层试图通过破产重整方式逃避法律责任,也难掩恶意逃废债、国有资产流失之嫌。

暗箱操作量身定制 汽车生产资质成战略投资者“摇钱树”

随着新楚风汽车破产重整进程的推进,新入局的战略投资者水木氢源也陷入了量身定制的质疑中。根据破产管理人此前发布的战略投资者招募条件规定,意向战略投资者应具备较好的财务实力,还需提交“最近三年度经审计的财务报告/报表”。

然而,成立于2020年7月21日的水木氢源最终顺利获得了“组阁权”,但这家仅成立1年的“皮包空壳公司”显然也无法提交最近三年的财务报告,也没有任何汽车生产经验和重整所需的财务实力。

根据方案,新楚风汽车破产重整后,恒天集团、恒天汽车、随州城投、曾都开发所持新楚风汽车股权全部清零调整,水木氢源投资4亿元,占股51%。其中,以3.77亿元接管新楚风汽车部分预付账款、部分存款、其他流动资金、固定资产、固定资产清理、无形资产、在建工程与长期待摊费用,所涉资产总额为7.18亿元;另出资0.23亿元到引战资产持股平台,并占股1%。

围绕着新楚风汽车的巨大资产利益蛋糕,一出资本大戏还在上演。2021年11月5日,新楚风汽车投资4373多万元成立了子公司恒易达汽车。随后,破产理人将债权人鼎基汽车等持有的股份通过债转股后划转至恒易达汽车旗下,这一新成立的托管“债转股平台”不仅难以服众,股权划转程序也未经严格的招募竞标,不公平、不合理,更涉嫌触犯法律。

相关资料还显示,目前,破产管理人与恒易达汽车已将大部分债权人的债权进行了债转股操作,分别成立了湖北新楚风二至六号企业管理合伙企业(有限合伙)等五家公司,其经营范围均为企业管理、企业管理咨询。

除此之外,今年4月25日,恒易达汽车与随州海珀特咨询合伙企业(有限合伙)(下称“随州海珀特”)注册成立了湖北新楚风一号企业管理合伙企业(有限合伙);5月26日,恒易达汽车又在随州投资100万元成立了随州恒易达企业管理有限公司。随州海珀特由广州海珀特和随州市发展实业有限公司、随州市曾都区应急产业投资发展有限公司出资设立,广州海珀特背后的大股东经股权穿透又为水木氢源。

剪不断,理还乱。这种交叉投资的股权关系让人眼花缭乱,正应了一句知名电影台词:“他们全是一伙的!”作为新楚风汽车门口的“野蛮人”,他们看中的不过是楚风牌汽车生产资质。

这种暗箱操作、量身定制的破产重整和战略投资者方案,外商投资者和恒天客车的合法权益如果得不到切实保障,不仅破坏了随州市的营商环境,而且严重损害了广大投资者的利益,必然造成无序的诉讼与社会的不安定,应该引起随州各职能部门的高度重视。

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